久易股份IPO内控有效性或成成败关键董秘任职合规性待规范
导读：无论是发生在报告期内的安全生产事故，还是多起产品质量问题引发的诉讼，乃至从2014年挂牌新三板上市之后便屡有发生的信息披露合规性问题，似乎都在拷问着久易股份其内控有效性迄今为止是否已经得到有效的执行。本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发作者：雷 都@北京编辑：翟 睿@北京两年半之前，发生在安徽省合肥市肥东县循环经济示范园区内的一宗因安全生产事故而引发的爆炸案，不仅造成两名相关人员的当场死亡，更有3名伤者至今依然还在进行着事后的康复治疗。两年半之后，引发这一产生严重后果的责任主体——安徽久易农业股份有限公司（下称“久易股份”）正悄然地迎来了其闯关创业板IPO的关键时间节点。2023年3月31日，创业板拟上市企业迎来了近期的上市委审议高潮。同一日，两场上市委审议会议将逐次拉开序幕，共6家企业的拟创业板上市申请是否符合相关的发行规定，将在这两场上市委会议上获得结果。久易股份便是这6家在2023年一季度结束之时获准上会对的企业之一。在2023年第一季度举行的最后一场深交所审议会议上，久易股份将首个登场接受上市委员对其IPO的审议与表决。作为一家主营农药原药及制剂研发、生产和销售的企业，久易股份围绕小麦、 玉米等我国重要口粮和粮食作物的植保防护，主要生产丙硫菌唑、环磺酮、烟嘧磺隆和苯磺隆的原药及制剂。此次IPO，这家成立于2001年的企业计划通过发行不超过1792.50股用以募集9.38亿元投向“5000 吨/年新型广谱杀菌剂丙硫菌唑原药合成项目”。这不是久易股份在国内资本市场的首次资本之旅。早在2014年7月，久易股份便成功转身成为公众公司于股转中心挂牌交易。2020年更成功入选新三板创新层。“在IPO报告期内出现致员工伤亡的安全事故，对大多数拟上市企业来说都是非常敏感且可能直接影响到上市结果的硬伤，这将直接引发监管层对其内控有效性的质疑。”沪上一家知名券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。不过，对于久易股份而言，在最近三年中业绩的优异表现，则可能将成为其此次向IPO发起冲击的最有力依仗，这份亮眼的盈利成绩单，甚至会让其在IPO报告期中的其它瑕疵与硬伤都显得并不那么碍眼。久易股份披露的相关财务数据显示，2019年至2021年间，其营业收入从最初的5亿出头规模，经过两年的持续上涨，至2021年便已达到了冲击10亿营收的实力。对应的扣非净利润，也从2019年时期的仅2000余万，到2021年顺利达到了7500万元左右。时间进入2022年，更是久易股份业绩全面爆发的一年。据久易股份刚刚最新出炉的经审阅的2022年报显示，在刚刚过去的一年中，其营业收入同比大增58.61%，在顺利突破十亿规模的同时，也创下了自其成立以来营收最高的历史记录——14.73亿。在高营收的带动下，久易股份2022年扣非净利润更是直接从前一年尚不足亿的水准大幅提升至2.06亿，同比增幅达到了176.07%。最近一期营收与净利润的大幅提升，无疑为此次久易股份闯关上市委会议的成功打下了坚实的基础——毕竟，在过去的数百家创业板拟上市企业的审议中，扣非净利润达到上亿规模者，被上市委否决的企业可谓是屈指可数。“即便有足以印证其成长性的业绩增长作为保障，但久易股份内控有效性的问题还是不容忽视，这也很可能成为影响其IPO继续推进乃至注册成功与否的一大风险点。”上述资深保荐代表人认为。的确，引发监管层和外界对久易股份内控有效性质疑的，除了发生在报告期内的那场夺去两条活生生生命并让多人至今缠绵病榻的残酷的安全生产事故外，还有在近两年内，其因产品质量的合规问题屡次引发的争议乃至诉讼。1）报告期内控风险“瑕疵”不断无论是发生在报告期内的安全生产事故，还是多起产品质量问题引发的诉讼，乃至从2014年挂牌新三板上市之后便屡有发生的信息披露合规性问题，似乎都在拷问着久易股份其内控有效性迄今为止是否已经得到有效的执行。发生在2020年9月25日的那场因安全生产事故引发的爆炸案，是久易股份此次IPO无论如何都无法绕开的坎。据叩叩财讯获得的一份由合肥市人民政府出具的《肥东县安徽久易农业股份有限公司 “9•25”其它爆炸事故报告》（下称“《事故报告》”）显示，2020年9月25日上午9时许，时任久易股份苯磺隆原药合成生产车间主任陶某，安排姚某志等四人对反应釜进行作业，其后，姚某志在操作反应釜阀门时，误将蒸汽阀当做空气阀打开，且后未进行其他操作。2020年9月25日下午4点9分，因姚某志上述错误操作，反应釜盖与釜体之间出现了烟嘧磺隆等生产回收物气体泄漏，仅仅一分钟时间，该泄漏气体便向车间扩散并迅速引发爆炸，爆炸的火星又引燃车间可燃烧材料，从而导致严重的后果——当日作业的姚某志当场死亡，另一名年仅30岁的女员工也因靠反应釜位置较近而在该场事故中殒命，另外还有两男一女三名员工受伤严重，被送往了安徽医科大学第一附属亿元高新分院进行救治，两年多时间过去了，该三名受伤员工仍未康复还处于治疗之中，至今也尚未进行伤残等级的评估。据叩叩财讯获悉，在久易股份安全生产事故发生后，合肥市委、市政府主要负责人分别对此作出批示，要求全力救治伤员、妥处善后，还强调要求查明事故原因、严肃问责、深刻吸取教训，举一反三。同时，应急部、安徽省应急厅也高度关注事故调查工作，要求彻查事故原因，从严追究相关单位和责任人的责任。因该起安全事故致死人员不足3人，该爆炸案最终根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第 493 号令） 第三条规定，被认定为一般事故，但包括久易股份实控人兼董事长沈运河、副总经理余正莲、原安全总监陆寿云及原副厂长于扩在内，皆分别被处于罚款及暂停相关执业考核合格证的行政处罚。而陶某作为合成车间的车间主任，被判定为对本次事故的发生承担直接管理责任，并在此后不久被立案侦查并最终被法院判决犯重大责任事故罪。据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，拟上市企业及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在其他涉及生产安全等领域的重大违法行为。久易股份对此辩称，该场事故直接原因系员工误操作，相关责任人仅被处以行政处罚，且不属于“重大违法行为”。同时，久易股份也在2022年3月取得合肥市应急管理局出具相关证明，称久易股份的行政处罚均已执行完毕，所涉事项未被认定为重大事故，不属重大违法违规行为，相关处理也不构成重大行政处罚。“虽然该次安全生产事故最终可能并不会被认定存在重大违法而对上市造成实质性的障碍，但该事件反映出的企业内控风险却是不容忽视的。”上述资深保荐代表人表示。事实上，据叩叩财经获悉，该起事故在相关人员操作不当的同时，还有一大形成的主因，则是久易股份违规启动已经停产的苯磺隆车间生产其他产品却未严格落实变更制度。对于这起严重的生产事故，《事故报告》给出的认定结论为，虽直接原因是由姚某志误操作反应釜导致，但久易股份“未严格落实安全生产主体责任，设备涉事管理不规范，未按照规定对管道进行颜色标识；未严格执行变更制度，未组织变更验收；风险辨识流于形式，未根据设备设施实际情况识别出作业人员误操作带来的风险；未对变更工作人员进行安全教育培训”。“显然，《事故报告》中对久易股份的认定，皆是指向了其内控有效性的缺失。”上述资本保荐代表人补充道。值得注意的是，对该起安全生产事故因负有主要责任且被追究刑事责任的原车间主任陶某，在案发后被调离了原岗位，但目前最新的工作则是被安排至 5000 吨/年新型广谱杀菌剂丙硫菌唑原药合成项目配合进行项目筹备及建设工作。这一项目即是此次久易股份IPO募资的唯一投向。这桩后果惨烈的安全生产事故，或仅是久易股份近年来内控落实有效性欠奉所导致的突出案例之一。多起对其产品质量的争议与诉讼，也是其内控存瑕疵的另一缩影。截至目前，发端于久易股份IPO报告期内尚未了结且被判定为重大诉讼、仲裁的两起案件，皆涉及到其相关产品的质量纠纷。2021 年 3 月 16 日，中鲜玉农业大数据（湖北）有限公司（以下简称“中鲜玉农业”）向湖北省嘉鱼县人民法院提起诉讼，诉称其种植的鲜食玉米因使用了安徽喜田生物科技有限公司（以下简称“喜田生物”）生产的除草动力以及久易股份生产的“地仙配”除草剂而出现药害情况，致其造成重大损失，诉请喜田生物向中鲜玉农业赔偿损失 792 万元，久易股份对鱼岳镇白沙洲 1760 亩玉米田中 560 亩损失承担连带赔偿责任，并承担案件的诉讼费。2021 年 10 月 8 日，湖北省嘉鱼县人民法院作出（2021）鄂 1221 民初 641 号《民事判决书》，判决久易股份在损失 982,016 元范围内与被告喜田生物承担连带赔偿责任。其后，久易股份不服上述判决并向咸宁市中级人民法院提起上诉，但被驳回。对于此诉讼引发的久易股份产品质量争议。久易股份在深交所的追问下始终坚称自己的产品不存在质量问题、安全隐患等问题。即便是到了落实审核中心意见的最后环节，久易股份还表示“发行人已依据相关内部控制制度对于出厂产品进行检测，根据发行人提供的案涉产品该批次产品出厂前抽样检测的质量检验报告单，发行人生产的该批次‘地仙配’产品的硝磺草酮质量分数以及莠去津质量分数均为合格”。但在2021年10月相关法院作出的判决文书中，却白纸黑字已经载明，久易股份生产的相关产品为不合格产品：“根据法律规定产品责任的构成要件包括产品存在缺陷，有损害事实，产品缺陷与损害事实之间存在因果联系”，“本案中喜田生物生产的‘除草动力’被认定为假药，久易股份生产的‘地仙配’为不合格产品（受检样品所测项目中硝磺草酮质量分数莠去津质量分数不符合 Q/JYN67-2017 要求）”。在产品质量问题上，祸不单行的还有， 2021 年 5 月 20 日，自然人熊前程以购买、使用久易股份的玉米田除草剂产品而使其种植的 400 亩玉米受损为由，也向湖北省嘉鱼县人民法院提起诉讼，诉请销售方嘉鱼壹农农资有限公司、生产商久易股份赔偿各项损失共计 160 万元。截至目前，本案尚未开庭审理。早前，在中国裁判文书网中公布的另一起涉及到久易股份的案件，虽然发生在此次IPO报告期之前的2018年7月，但该案件也同样可作为近几年来，久易股份内控长期有效性存疑的侧证。据该案的判决书显示，2018年7月久易股份同样一名陶姓的车间主任曾因污染环境罪被判处拘役六个月并处罚金2万元。判决书提及，该久易股份陶姓在任车间主任期间，在明知另一被告人孙某没有危险废物经营许可证的情况下，将公司本厂化工废料苯焦油30.5吨交由孙某处理，后孙某将该化工废料转手卖与他人。因该30.5吨化工废料中有部分固体废渣，最终只有18.25吨被他人收购，剩余化工废料则被后续接手人丢弃于阜城镇肖村村南。经沧州科技事务司法鉴定中心鉴定，该化工废料属于危险废物，危险特性为毒性。目前尚未有证据证明该违规处理化工废料的陶姓车间主任是否与引发久易股份IPO报告期内严重安全事故的主要责任人陶某是否为同一人，但能将公司30余吨的废料私自交由他人处理销售，也足见久易股份在此前企业管理中存在漏洞缺失。在2018年时，久易股份的身份也早已是挂牌新三板交易，且对企业管理内部治理要求较为严格的公众公司。2）董秘任职资格待合规除了安全生产事故、产品质量和企业内部管理皆在拷问着久易股份的内控有效性之外，至2014年便身为公众公司的久易股份，也曾挑战监管层对信息披露要求的红线。在注册制改革之下，对拟IPO企业信息披露合规性和完备性的要求，早已被监管层视为审核的重中之重。此次要顺利实现成功上市，久易股份恐怕也需扭转早前因在信息披露方面的 “劣迹”而留给市场和监管层的负面印象。即便撇开发生在在此次IPO报告期之前存在的类似隐瞒关联关系等信披瑕疵不论，当2021年底，久易股份向安徽证监局报送其该次上市的辅导备案材料之时，其便因未在新三板市场中及时按规定披露该上市事项的进展，包括其董事长和董秘在内，都被股转公司采取了口头警示的自律监管措施。此外，作为久易股份董秘的杨欢欢，其任职资格也尚未符合创业板上市企业对董秘的要求。据久易股份披露，杨欢欢，1984 年9 月出生，2011年加盟久易股份，出任其法务审计部副主任，2014年 3 月至 2015 年 7 月任久易股份第一届监事会主席、法务审计部 副主任；2015 年 7 月至今任公司董事会秘书。也就是说，目前，杨欢欢在久易股份中唯一的职务便是董秘。纵然早在2015年之时，久易股份在新三板挂牌期间，杨欢欢便已开始出任其董秘一职，但随着如今久易股份正式冲击创业板上市，杨欢欢在董秘任职上的合规性便问题日显。据深交所2022年1月7日正式修订发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称《创业板上市规范》）第三章第二节的《董事、监事及高级管理人员任职管理》的第六条明确指出，“董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任”。在久易股份中，杨欢欢除了仅担任任董秘外，即非久易股份的董事，也没有副总经理头衔和财务负责人的职权，显然，其是并不符合欲创业板上市的久易股份的董秘任职要求的。“久易股份如果能顺利解释和处理好有关其管理内控的有效性质疑，并证明相关问题的整改也的确得以落实并颇见成效，还是有很大的概率通过此次IPO审核并最终顺利上市的。”上述资深保荐代表人认为。需要指出的是，久易股份IPO则是继安天利信IPO在2022年底上会被否决之后，由国元证券保荐的又一单闯关创业板上市的项目。目前在沪深两市的存量IPO项目已日渐屈指的国元证券，能否借久易股份IPO一役一扫此前受挫的阴云？一起等待答案的揭晓。（完）
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